• Se crea una compañía con escala más grande y con flujo de efectivo libre significativo para desencadenar valor para los accionistas
• Reservas combinadas de oro sustanciales de 3,8 Moz y base de recursos de 18,3 Moz en Recursos Medidos e Indicados y 7,7 Moz en Recursos Inferidos
• Capacidad de construcción de minas, operacional y financiera fortalecida
• Estructura corporativa simplificada con sinergias directas aprovechables
• Combinación de negocios sin prima, totalmente en acciones
Toronto y Vancouver, Canadá, 25 de julio de 2022 – GCM Mining Corp. (GCM) (TSX: GCM; OTCQX: TPRFF) y Aris Gold Corporation (Aris Gold) (TSX: ARIS; OTCQX: ALLXF) anuncian que celebraron un acuerdo final (el Acuerdo del Arreglo) de conformidad con el cual GCM adquirirá todas las acciones en circulación de Aris Gold shares que no son propiedad de GCM (la Transacción). La entidad resultante se denominará Aris Gold Corporation y será liderada por Ian Telfer como presidente de la Junta Directiva y Neil Woodyer como CEO y director.
Ian Telfer, el presidente de la Junta Directiva de Aris Gold declaró: "El grupo combinado crea una compañía en el tope de la clase con múltiples activos de primer nivel. Después de que Aris Gold se convirtió en operador del joint venture de Soto Norte, la unión de fuerzas con GCM se convirtió en un paso siguiente lógico. El aumento de nuestra escala también ampliará nuestras oportunidades futuras de continúan construyendo una empresa productora de más de 1 millón de onzas en los próximos años."
Serafino Iacono, presidente ejecutivo de la Junta Directiva de GCM, declaró: Cada equipo tiene fortalezas únicas y GCM es el líder en Colombia en prácticas de minería responsables y sostenibles. Junto con la Junta y la gerencia de Aris Gold, el grupo combinado trae un historial de construcción de compañías de minas de tamaño y exitosas; la presente transacción diversifica aún más el portafolio de la compañía y reafirma a Colombia como un área de enfoque. Aunque me retiro del rol de ejecutivo en el día a día, seguiré siendo un director y un asesor con respecto a asuntos relacionados con Colombia, así como un tenedor de títulos valores entusiasta."
Neil Woodyer, CEO de Aris Gold, declaró: "Estamos construyendo un negocio minero con escala, flujo de efectivo, una posición financiera fuerte con US$397 millones en efectivo y un compromiso de US$260 millones en fondos adicionales, y un camino al crecimiento de alta calidad. Nuestros equipos se conocen muy bien, y juntos optimizaremos la entrega de los proyectos de crecimiento para desencadenar el valor para los accionistas."
De conformidad con los términos de la Transacción, todas las acciones en circulación de Aris Gold que no son propiedad de GCM serán intercambiadas a una tasa de 0,5 de una acción ordinaria de GCM por cada acción ordinarias de Aris Gold (la Tasa de Cambio). La Tasa de Cambio de determinó en base al mercado considerando los precios promedio ponderados por el volumen de los últimos 10 y los últimos 20 días en la TSX de tanto GCM como Aris Gold en el periodo que culminó el 22 de julio de 2022. Las Juntas Directivas de GCM y de Aris Gold (salvo ciertos directores interesados) aprobaron los términos del Acuerdo del Arreglo, y todos los directores y funcionarios de GCM y de Aris Gold celebraron acuerdos de votación vinculantes para apoyar la Transacción, que representan un total de 3,0% de las acciones emitidas de GCM y el 9,0% de las acciones emitidas de Aris Gold.
Destacados de la transacción
• Crea la compañía tope de la clase entre los productores junior y la compañía de oro más grande de Colombia, con diversificación en Guyana y Canadá.
• Junta Directiva y equipo gerencial con experiencia con un historial de construcción de valor en el sector del oro
• Junta equipos con experiencia sin igual en Colombia y amplia experticia en desarrollo de proyectos y construcción de minas
• Posición financiera sólida para reducir el riesgo de los proyectos de crecimiento, con efectivo y compromisos de financiamiento combinados de US$657 millones y generación de flujo de efectivo libre free de las Operaciones en Segovia (US$84 millones en base a los últimos 12 meses hasta el 31 de marzo de 2022)
• Ahorros en costos G&A de US$10 millones por año a través de la reducción de gastos de empresas públicas duplicados y la racionalización de otros gastos
• No hay transacción con prima lo cual simplifica la estructura de la propiedad accionaria dentro de una sola compañía
• Potencial de recalificación en el largo plazo potencial sustancial, con oportunidades de aumento del precio de las acciones producto de la mejora de la visibilidad en el mercado, liquidez en operaciones bursátiles, acceso a capital, y costo de capital reducido
Junta Directiva
La Junta Directiva de la entidad resultante tendrá nueve miembros, con Ian Telfer como Presidente y Daniela Cambone, David Garofalo, Mónica de Greiff, Serafino Iacono, Peter Marrone, Hernán Martínez, Attie Roux y Neil Woodyer como miembros.
Mónica de Greiff es nueva en el equipo de Aris Gold y es antigua Miembro de Junta de GCM, desde el 2018 hasta el 2020, cuando salió para aceptar el cargo de Embajador de Colombia en Kenia. La Sra. de Greiff ha ejercido cargos en el sector público y en el privado, incluyendo ministra de Justicia de la República de Colombia y Viceministro de Minas y Energía. La Sra. de Greiff fue anteriormente miembro de la Junta Directiva del Pacto Global de las Naciones Unidas, la iniciativa de sostenibilidad corporativa más grande del mundo.
Equipo gerencial
El grupo combinado será liderado por Neil Woodyer como CEO y la oficina corporativa estará en Vancouver, Canadá. Tanto Lombardo Paredes, CEO de GCM, como Mike Davies, CFO de GCM, se retiran de sus roles con GCM. Serafino Iacono se retira del rol de ejecutivo, pero continuará como miembro de la Junta Directiva y como asesor en materias relacionadas con Colombia.
Construyendo una empresa productora de oro relevante a nivel global y sostenible
El grupo combinado tendrá una mezcla equilibrada de activos de producción, desarrollo, y exploración a lo largo de las Américas con reservas minerales probadas y probables de 3,8 millones de onzas de oro, recursos minerales medidos e indicados de 18,3 millones de onzas de oro, incluyendo las reservas minerales, recursos minerales y inferidos de 7,7 millones de onzas de oro.
• Las Operaciones en Segovia (Antioquia, Colombia): un distrito de minería subterránea de alto tenor que produjo 206.389 onzas de oro en el 2021. Las operaciones en Segovia se han llevado a cabo desde hace más de 150 años y existe un historial bien establecido de remplazo de recursos y reservas minerales. Las Operaciones en Segovia incluyen la compra del material extraído por los mineros de pequeña escala, que están descritos en el Reporte Técnico de Segovia y representaron aproximadamente el 16% de la producción de oro del 2021, como parte de un programa líder en la industria en Colombia para la integración de mineros informales de pequeña escala en la cadena de suministros, con beneficios adicionales en materia ambiental, social y de beneficios.
• La Mina Marmato (Caldas, Colombia): una mina de oro subterránea productora que actualmente está bajo un programa de modernización y expansión, que incluye la construcción de una rampa nueva, trabajos de mina, planta de procesamiento de 4.000 tpd de carbono en la pulpa e instalaciones de procesamiento de relaves tipo dry stack. El Estudio de Pre-Factibilidad revelado en el Reporte Técnico de Marmato estima una producción de 175.000 onzas por año (oz/año) del proyecto de la Mina Superior optimizada y de expansión de la Mina Inferior.5
• El Proyecto Toroparu (Cuyuni-Mazaruni, Guyana): un proyecto de minería de oro a cielo abierto y subterráneo en etapa avanzada con una estimación de producción de oro promedio de 225.000 oz/año a lo largo de una vida de mina de 24 años, según se describe en la Evaluación Económica Preliminar (Preliminary Economic Assessment - PEA) revelada en el Reporte Técnico de Toroparu. Ubicado aproximadamente 50 kilometres al suroeste de la recién construida mina de oro Aurora, Toroparu es uno de los proyectos de oro sin desarrollar más grandes de las Américas y da a la compañía combinada una base en la emergente y altamente prospectiva Zona de Cizalla de la Guayana Central (Central Guiana Shear Zone).5
• El Proyecto Soto Norte (Santander, Colombia): un proyecto de oro de minería subterránea a gran escala en etapa de factibilidad que está en proceso de obtención de permisos y licenciamiento. En abril de 2022, Aris Gold se convirtió en operador del joint venture de Soto Note y está liderando un proceso nuevo y reformulado de perisología ambiental. El Estudio de Factibilidad revelado en el Reporte Técnico de Soto Norte estima una producción de oro promedio de 450.000 oz/año a lo largo de los años de producción estables. Con el ejercicio de su opción para aumentar su propiedad en el capital del joint venture de 20% a 50%, la producción de oro atribuible a Aris Gold sería de 225.000 oz/año.5
• El Proyecto Juby (Ontario, Canadá): un proyecto de oro en etapa avanzada con recursos minerales a cielo abierto ubicado en el cinturón de rocas verdes Abitibi.
Mientras que la compañía combinada se dedica a la entrega de sus proyectos de crecimiento, se espera que la Junta Directiva de la compañía combinada adopte inicialmente una política de no pagar dividendos en base al principio estratégico de que la generación de flujo de efectivo interno me utiliza mejor para avanzar las oportunidades de crecimiento con altos retornos dentro de la compañía.
Términos de la Transacción
Al momento del cierre, se espera que los accionistas de GCM y los accionistas de Aris Gold (considerando que actualmente GCM es propietaria del 44,3% de Aris Gold) serán propietarios, en base diluida y usando los títulos valores dentro del precio, de aproximadamente 74% y 26% del grupo combinado, respectivamente.
El Acuerdo del Arreglo incluye términos de costumbre de protección de transacciones. GCM y Aris Gold acordaron no solicitar transacción alternativa alguna y cada parte tiene el derecho de igualar cualquier oferta superior, con un pago recíproco por terminación de la Transacción de US$6 millones que será pagado en ciertas circunstancias.
Entre las condiciones más importantes para el cierre de la Transacción tenemos:
• La aprobación de los accionistas de Aris Gold, con un nivel de aprobación de más del 66 2/3% y la aprobación de los accionistas minoritarios desinteresados.
• La aprobación de los accionistas de GCM accionistas, con un nivel de aprobación de más del 50%.
• Recepción de todas las aprobaciones necesarias de los gobiernos y entes regulatorios, incluyendo la TSX y la aprobación de entidades de competencia de Colombia.
• Otras condiciones de costumbre.
Se anticipa que las asambleas de accionistas tanto de GCM como de Aris Gold se llevarán a cabo a mediados de septiembre de 2022, y se espera que la culminación de la Transacción ocurra poco después de ese momento.
Recomendación de la Junta Directiva de GCM
La Junta Directiva de GCM decidió que era recomendable establecer un comité especial de los directores independentes de GCM (el Comité Especial de GCM), compuesto por Robert Metcalfe, De Lyle Bloomquist, Belinda Labatte y Jaime Pérez Branger para que, entre otros aspectos, revisara y evaluara los méritos de la Transacción propuesta y para considerar los materiales e información necesarios, incluyendo una opinión independente sobre el valor justo de la oferta, y para dar recomendaciones a la Junta Directiva de GCM con respecto a la Transacción propuesta.
El Comité Especial de GCM y la Junta Directiva de GCM recibieron una opinión sobre le valor justo de la oferta de sus co-asesores financieros, National Bank Financial Inc. (National Bank) y Stifel Nicolaus Canada (Stifel GMP) que indica que, en base y con sujeción a las suposiciones, limitaciones, calificaciones respectivas de y otros asuntos presentados en la preparación de dicha opinión, la Transacción es justa, desde el punto de vista financiero, para GCM (las Opiniones Sobre Valor Justo de GCM).
Después del reporte y de la recomendación favorable del Comité Especial de GCM, la Junta Directiva de GCM (salvo por ciertos directores interesados) aprobó la Transacción y decidió recomendar la aprobación de la Transacción a los accionistas de GCM. Adicionalmente, todos los directores y funcionarios de GCM han celebrado acuerdo de apoyo vinculantes con Aris Gold y GCM de conformidad con los cuales dichas personas acordaron apoyar la Transacción y votar sus acciones de GCM a favor de la Transacción.
Se incluirá una copia de las Opiniones Sobre Valor Justo de GCM, los factores considerados por el Comité Especial de GCM y la Junta Directiva de GCM y demás información relevante sobre los antecedentes en la circular de información de la gerencia y documentos relacionados que se espera sean entregados a los accionistas de GCM para una asamblea especial de los accionistas de GCM que será convocada para considerar y aprobar la Transacción, radicada ante las autoridades regulatorias de títulos valores pertinentes de Canadá y que estará disponible en el perfil de SEDAR de GCM en
www.sedar.com, y publicados en su página web en
http://www.gcm-mining.com/.
Recomendación de la Junta Directiva de Aris Gold
Al día de hoy, GCM es propietaria efectiva de 60.991.545 acciones de Aris Gold que representan aproximadamente 44,3% de las acciones emitidas y en circulación de Aris Gold. GCM se considera un "parte relacionada" de Aris Gold y la Transacción es una "combinación de negocios" de Aris Gold a los fines del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Tenedores Minoritarios de Títulos Valores en Transacciones Especiales (MI 61-101). La Junta Directiva de Aris Gold formó un comité especial de directores independentes compuesto por Ian Telfer, Peter Marrone y Daniela Cambone (el Comité Especial de Aris) para, entre otros aspectos, revisar y evaluar los méritos de la Transacción propuesta y considerar los materiales e información necesarios, incluyendo una opinión sobre el valor justo independente y avalúo formal, y para dar una recomendación a la Junta Directiva de Aris Gold con respecto a la Transacción propuesta.
BMO Nesbitt Burns Inc. (BMO Capital Markets) fue contratado por el Comité Especial de Aris para dar, bajo la supervisión del Comité Especial de Aris, un avalúo formal independente preparado de conformidad con el MI 61-101 y una opinión sobre valor justo independente. BMO Capital Markets dio su opinión (la Opinión de Valor Justo de BMO) al Comité Especial indicando que, al 24 de julio de 2022, y con sujeción a los supuestos, limitaciones y calificaciones de la misma, la contraprestación a ser recibida por los accionistas de Aris Gold (distintos a GCM) de conformidad con la Transacción propuesta es justa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Aris Gold (distintos a GCM). BMO Capital Markets también preparó un avalúo formal de las acciones ordinarias de Aris Gold (el Avalúo de Aris Gold) y las acciones ordinarias de GCM (el Avalúo de GCM), que se emiten como contraprestación, según lo exige el MI 61-101. BMO Capital Markets concluyó que, al 24 de julio de 2022, y con sujeción a los supuestos, limitaciones, y calificaciones incluidas en el Avalúo de Aris Gold y el Avalúo de GCM, respectivamente, el valor de las acciones ordinarias de Aris Gold consideradas en un bloque estaba dentro de un rango de C$2,30 a C$3,10 por acción y el valor de las acciones ordinarias de GCM en base a su valor de negociación estaba en un rango de C$3,70 a C$5,75 por acción.
Canaccord Genuity Corp. (Canaccord) fue contratado por la Junta Directiva de Aris y dio su opinión (la Opinión de Valor Justo de Canaccord) a la Junta Directiva de Aris indicando que, al 24 de julio de 2022, y con sujeción a los supuestos, limitaciones y calificaciones contenidas en dicha opinión, la contraprestación a ser recibido por los accionistas de Aris Gold (distintos a GCM) de conformidad con la Transacción propuesta es justa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Aris Gold (distintos a GCM).
Después del reporte y la recomendación favorable del Comité Especial de Aris, la Junta Directiva de Aris Gold (salvo ciertos directores interesados) aprobó la Transacción y decidió recomendar la aprobación de la Transacción a los accionistas de Aris Gold. Adicionalmente, todos los directores y funcionarios de Aris Gold celebraron acuerdos de voto de apoyo vinculantes con GCM y Aris Gold de conformidad con los cuales dichas personas acordaron apoyar la Transacción y votar sus acciones de Aris Gold a favor de la Transacción.
Se incluirá una copia de la Opinión de Valor Justo de BMO, la Opinión de Valor Justo de Canaccord, el Avalúo de Aris Gold, el Avalúo de GCM, los factores considerados por el Comité Especial de Aris y la Junta Directiva de Aris Gold y demás información relevante en la circular de información de la gerencia y los documentos relacionados que se espera sean entregados a los accionistas de Aris Gold relacionados con una asamblea especial de accionistas de Aris Gold que será convocada para considerar y aprobar la Transacción, radicados ante las autoridades regulatorias de títulos valores pertinentes de Canadá y que estarán disponibles en el perfil de SEDAR de Aris Gold en
www.sedar.com, y publicados en la página web de Aris Gold en
www.arisgold.com.
Asesores financieros y legales
National Bank Financial y Stifel GMP actúan como co-asesores financieros de GCM y cada uno entregó una opinión sobre valor justo al Comité Especial de GCM y a la Junta Directiva de GCM.
Wildeboer Dellelce LLP, Proskauer Rose LLP y CLA Consultores S.A.S. actúan como asesores legales en Canadá, en los EE. UU. y en Colombia de GCM, respectivamente, y el Comité Especial de GCM contrató a Blake, Cassels & Graydon LLP como su asesor legal independente.
Canaccord actúa como asesor financiero de Aris Gold y entregó una opinión sobre valor justo a la Junta Directiva de Aris Gold. BMO Capital Markets fue contratado por el Comité Especial y entregó un avalúo formal y opinión de valor justo al Comité Especial de Aris Gold.
Fasken Martineau DuMoulin LLP y Dentons actúan como asesores legales en Canadá y en Colombia de Aris Gold, respectivamente.
Detalles sobre la teleconferencia
Ian Telfer, Serafino Iacono y Neil Woodyer llevarán a cabo una teleconferencia con transmisión en línea hoy lunes 25 de julio de 2022 a las 9am Hora del Este /6am Hora del Pacifico.
Ho habrá código de acceso para entrar en la llamada o transmisión en línea.
Teleconferencia
Llamada gratuita en EE. UU. y Canadá: 1-800-319-4610
Internacional: +1 604-638-5340
Webcast – enlace aquí
Estará disponible una grabación de la llamada marcando los siguientes números de acceso y usando el código 9244:
Llamada gratuita en EE. UU. y Canadá: 1-800-319-6413
Internacional: +1 604-638-9010
Reservas y recursos mineral consolidados proforma
Tabla 1: Estimados de reservas minerales probadas y probables
Categoría Propiedad Toneladas (kt) Tenor de oro (g/t) Tenor de plata (g/t) Oro contenido (koz) Plata contenida (koz)
Probadas Marmato 802 5,10 22 133 569
Probables Marmato 18.898 3,10 6 1.888 3.780
Probables Soto Norte 4.953 6,22 34 990 5.477
Probadas Segovia 204 12,00 - 79 -
Probables Segovia 2.087 9,93 - 666 -
Total P&P 3.756 9.826
Notas: los totales pueden no cuadrar debido al redondeo. Los estimados de reservas minerales de Soto Norte representan la porción de las reservas minerales atribuibles a Aris Gold en base a su participación en el capital de 20%. Las reservas minerales se estimaron usando un precio de oro de USD$1.400 por onza en Marmato, USD$1.300 por onza en Soto Norte, y USD$1.650 por onza en Segovia. Las fechas efectivas de las reservas minerales son el 17 de marzo de 2020 para Marmato, el 1 de enero de 2021 para Soto Norte y el 31 de diciembre de 2021 para Segovia. La presente revelación de información de los estimados de reservas minerales fue aprobada por Pamela De Mark, P.Geo, Vicepresidente de Exploración de Aris Gold, quien es una Persona Calificada según lo define el Instrumento Nacional NI 43-101.
Tabla 2: Estimados de los recursos minerales medidos e indicados
Categoría Propiedad Toneladas
(Mt) Tenor de oro (g/t) Tenor de plata (g/t) Oro contenido (koz) Plata contenida (koz)
Medidos Marmato 2,8 6,20 28 562 2.561
Indicados Marmato 54,0 3,00 7 5.245 11.285
Indicados Soto Norte 9,6 5,47 36 1.691 11.065
Medidos Segovia 0,5 14,01 - 208 -
Indicados Segovia 4,1 10,65 - 1.412 -
Medidos Toroparu 110,9 1,26 - 4.479 -
Indicados Toroparu 74,1 1,66 - 3.958 -
Indicados Juby 21,3 1,13 - 733 -
Total M e I 18.288 24.911
Notas: Los recursos minerales no son reservas minerales y no se ha demostrado su viabilidad económica. Los estimados de recursos minerales se reportan incluyendo las reservas minerales. Los totales pueden no cuadrar debido al redondeo. Los estimados de recursos minerales de Soto Norte representan la porción de los recursos minerales atribuible a Aris Gold en base a su participación en el capital de 20%. Los recursos minerales se estimaron usando un precio de oro de USD$1.600 por onza en Marmato, USD$1.300 por onza en Soto Norte, USD$1.800 por onza en Segovia, USD$1.630 en Toroparu, y USD$1.450 por onza en Juby. Las fechas efectivas de los recursos minerales son el 30 de junio de 2021 para Marmato, el 22 de mayo de 2019 para Soto Norte, el 31 de diciembre de 2021 para Segovia, el 1 de noviembre de 2021 para Toroparu, y el 14 de julio de 2020 para Juby. La presente revelación de información de los estimados de recursos minerales fue aprobada por Pamela De Mark, P.Geo, Vicepresidente de Exploración de Aris Gold, quien en una Persona Calificada según lo define el Instrumento National NI 43-101.
Tabla 3: Estimados de los recursos minerales inferidos
Propiedad Toneladas
(Mt) Tenor de oro (g/t) Tenor de plata (g/t) Oro contenido (koz) Plata contenida (koz)
Marmato 30,8 2,60 3 2.567 3.282
Soto Norte 5,5 4,06 26 714 4.551
Segovia 5,3 9,91 1.704
Toroparu 13,8 2,74 1.213
Juby 47,1 0,98 1.488 -
Total inferidos 7.686 7.833
Notas: Ver las notas de la Tabla 2
Reportes técnicos y verificación de datos
Los reportes técnicos de Marmato, Soto Norte, y Juby fueron radicados ante las autoridades regulatorias de titules valores de Canadá y están disponibles para revisión en la página web de Aris Gold en
www.arisgold.com y en su perfil de SEDAR en
www.sedar.com. Los reportes técnicos de Segovia y Toroparu fueron radicados ante las autoridades regulatorias de títulos valores de Canadá y están disponibles para revisión en la página web de GCM en
www.gcm-mining.com y en su perfil de SEDAR en
www.sedar.com. Estos reportes confirman que las personas calificadas responsables de la preparación de los reportes técnicos verificaron los datos publicados, incluyendo los resultados de perforación, muestreo, estudios, y los protocolos de QAQC, y son de la opinión que la recuperación, preparación, análisis, y protocolos de seguridad de las muestras para los estimados de los recursos minerales con confiables para dicho fin.
La información científica y técnica relacionada con Marmato está resumida, se deriva, o extraída del Reporte Técnico de Marmato intitulado "Estudio de Pre-Factibilidad Revisado de Reporte Técnico en Base al NI 43-101 del Proyecto Marmato Colombia" de fecha 18 de septiembre de 2020 con una fecha efectiva del 17 de marzo de 2020. El Reporte Técnico de Marmato fue preparado por Ben Parsons, MSc, MAusIMM (CP), Eric J. Olin, MSc Metallurgy, MBA, SME-RM, MAusIMM, Fernando Rodrigues, BS Mining, MBA, MAusIMM, MMSAQP, Jeff Osborn, BEng Mining, MMSAQP, Joanna Poeck, BEng Mining, SME-RM, MMSAQP, Fredy Henríquez, MS Eng, SME, ISRM, Breese Burnley, P.E., Cristian A Pereira Farias, SME-RM, David Hoekstra, BS, PE, NCEES, SME-RM, David Bird, PG, SME-RM, Mark Allan Willow, MSc, CEM, SME-RM, y Tommaso Roberto Raponi, P.Eng, quienes son independentes de la Compañía según lo definido por el NI 43-101 y una "Persona Calificada" según la definición del término en el NI 43-101.
La información científica y técnica relacionada con Soto Norte está resumida, derivada, o extraída del Reporte Técnico de Soto intitulado "Reporte Técnico de Estudio de Factibilidad bajo el NI 43-101 del Proyecto de Oro Soto Norte, Santander, Colombia", de fecha 21 de marzo de 2022 con una fecha efectiva del 1 de enero de 2021. El Reporte Técnico de Soto Norte fue preparado por Ben Parsons, MSc, MAusIMM (CP), Chris Bray, BEng, MAusIMM (CP), Dr. John Willis PhD, BE (MET), MAusIMM (CP), y Dr. Henri Sangam, Ph.D., P.Eng., quienes son independentes de la Compañía dentro de lo definido por el NI 43-101 y una "Persona Calificada" según lo definido por el NI 43-101. El reporte también fue preparado por Robert Anderson, P.Eng., una Persona Calificada que se considera como parte no independente de la Compañía.
La información científica y técnica relacionada con Segovia está resumida, derivada, o extraída del Reporte Técnico de Segovia intitulado "Reporte Técnico Bajo el NI 43-101, Estudio de Prefactibilidad, Proyecto Segovia, Antioquia, Colombia" de fecha 6 de mayo de 2022 con una fecha efectiva del 31 de diciembre de 2021. El Reporte Técnico de Segovia fue preparado por Ben Parsons, MSc, MAusIMM (CP), Eric Olin, MSc, MBA, MAusIMM, SME-RM, Cristian A. Pereira Farias, SME-RM, David Bird, MSc, PG, SME-RM, Fredy Henríquez, MS Eng, SME, ISRM, Jeff Osborn, BEng Mining, MMSAQP, Fernando Rodrigues, BS Mining, MBA, MAusIMM, MMSAQP, Giovanny Ortiz, BS Geology, FAusIMM, Joshua Sames, PE, BEng Civil, Mark Allan Willow, MSc, CEM, SME-RM, y Jeff Parshley, P.G., quienes son independentes de la Compañía dentro según lo define el NI 43-101 y una "Persona Calificada" según lo definido en el NI 43-101.
La información científica y técnica relacionada con Toroparu está resumida, se deriva, o extraída del Reporte Técnico Toroparu intitulado "Reporte Técnico Revisado según el NI 43-101 y Evaluación Económica Preliminar del Proyecto de Oro Toroparu, Región del Alto Rio Puruni de Guyana Occidental" de fecha 4 de febrero de 2022 con una fecha efectiva del 1 de diciembre de 2021. El Reporte Técnico de Toroparu fue preparado por Glen Kuntz, P. Geo., Brian Wissent, P.Eng, Daniel Yang, P.Eng, Ben Peacock, P.Eng, Kurt Boyko, P.Eng, Fernando Rodrigues, MMSAQP, y David Willms, P.Eng, quienes son independentes de la Compañía según lo define el NI 43-101 y una "Persona Calificada" según lo definido en el NI 43-101.
La información científica y técnica relacionada con Juby está resumida, se deriva, o extraída del Reporte Técnico Juby intitulado "Reporte Técnico sobre la Actualización de los Estimados de los Recursos Minerales del Proyecto de Oro Juby, Tyrrell Township, Shining Tree Area, Ontario" de fecha 5 de octubre de 2020 con una fecha efectiva del 14 de julio de 2020. El Reporte Técnico de Juby fue preparado por Joe Campbell, B.Sc., P.Geo., Alan Sexton, M.Sc., P.Geo., Duncan Studd, M.Sc., P.Geo. y Allan Armitage, Ph.D., P.Geo., quienes son independentes de la Compañía según lo define el NI 43-101 y una "Persona Calificada" según lo definido en el NI 43-101.
Información técnica y persona calificada
La información técnica del presente comunicado de prensa fue revisada y aprobada pro Pamela De Mark, P.Geo, Vicepresidente de Exploración de Aris Gold, quien es una Persona Calificada según el NI 43-101.
Sobre GCM Mining Corp.
GCM Mining es una empresa productora de oro de tamaño medio con un historial comprobado de construcción y operación de minas en América Latina. En Colombia, la Compañía actualmente es la productora subterránea líder en operaciones de oro y plata subterráneas de alto tenor y opera varias minas en sus Operaciones en Segovia. Segovia produjo 206.389 onzas de oro en el 2021 En Guyana, la Compañía está avanzando el Proyecto Toroparu, que cuenta con financiamiento pleno, uno de los proyectos subterráneos de oro/cobre sin desarrollar más grandes de las Américas, que se espera inicie producción de más de 200,000 onzas de oro anual en el 2024. GCM Mining tiene participación en capital de Aris Gold Corporation (~44%; TSX: ARIS; Colombia – Marmato, Soto Norte; Canadá - Juby), Denarius Metals Corp. (~32%; TSX-V: DSLV; España – Lomero-Poyatos y Colombia – Guía Antigua, Zancudo) y Western Atlas Resources Inc. (~26%; TSX-V: WA: Nunavut – Meadowbank).
Podrán encontrar información adicional sobre GCM Mining en
www.gcm-mining.com y en
www.sedar.com
Para obtener más información, contactar a:
Mike Davies
Chief Financial Officer
e
[email protected]
t + 416.360.4653
Sobre Aris Gold
Aris Gold es una compañía minera de Canadá listada en la TSX bajo el símbolo ARIS y en el mercado OTCQX bajo el símbolo ALLXF. La Compañía está liderada por un equipo ejecutivo con un historial comprobado de creación de valor a través de la construcción de compañías mineras de oro relevantes a nivel global. En Colombia, Aris Gold opera la mina Marmato, 100% de su propiedad, donde está llevando a cabo un programa de modernización y expansión, y desde el 12 de abril de 2022, opera el joint venture de Soto Norte, donde está avanzando el proceso de licenciamiento para desarrollar una mina de oro nueva. Aris Gold también es propietaria del proyecto Juby, un proyecto de oro en etapa de exploración avanzada en el cinturón de rocas verdes Abitibi de Ontario, Canadá. Aris Gold tiene planes de llevar a cabo adquisiciones y aprovechar otras oportunidades de crecimiento para desencadenar la creación de valor a través de la escala y la diversificación.
Podrán encontrar información adicional sobre Aris Gold en
www.arisgold.com y en
www.sedar.com
Para obtener más información, contactar a:
Tyron Breytenbach
Vicepresidente Senior, Mercados de Capitales
Meghan Brown
Vicepresidente, Relaciones con los Inversionistas
e
[email protected]
t + 778.899.0518
información Prospectiva
El presente comunicado de prensa contiene "información prospectiva" o declaraciones prospectivas” dentro del significado de la legislación sobre títulos valores de Canadá. Todas las declaraciones del presente comunicado, salvo aquellas que constituyen declaraciones de hechos históricos, entre las cuales tenemos: la Transacción; la entidad resultante de la Transacción, incluyendo su gerencia, junta directiva, activos, capitalización, estrategia, planes y metas; los beneficios de la Transacción; las asambleas de accionistas, las teleconferencias y webcasts relacionados con la Transacción. En general, la información y declaraciones prospectivas pueden ser identificadas mediante el uso de términos prospectivos tal como “planea”, “espera” o “no se espera”, “presupuesto”, “en el cronograma”, “estima”, “pronostica”, “tiene la intención”, “anticipa” o “no anticipa”, “continuará” o “cree”, o las variaciones de dichas palabras y frases o que declara que ciertas acciones, eventos o resultados “podrían tomarse, ocurrir o lograrse”, o “se tomarán, ocurrirán o se lograrán”. Las declaraciones relacionadas con los estimados de recursos minerales podrán ser consideradas también información prospectiva en tanto y en cuanto involucren estimados de la mineralización que será encontrada. Los factores o supuestos significativos usados para desarrollar la información o declaraciones prospectivas se revelan a lo largo del presente comunicado de prensa.
La información y declaraciones prospectivas, aunque están basadas en los mejores estimados y supuestos de la gerencia, están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que podrían generar que los resultados, el nivel de actividad, desempeño o logros reales de GCM, Aris Gold y de la entidad resultante sean significativamente distintos a lo expresado o que esté implícito en dicha información prospectiva o declaraciones prospectivas, incluyendo, entre otros: la culminación y el momento de culminación de la Transacción; la capacidad de GCM y Aris Gold de recibir, oportunamente, las aprobaciones regulatorias, de corte, de los tenedores de títulos valores, de las bolsas y demás aprobaciones de terceros necesarias; la capacidad de GCM y Aris Gold de cumplir, oportunamente, o en definitiva de las demás condiciones del cierre de la Transacción; el riesgo de intrusión; la capacidad de completar la Transacción en los términos contemplados por el acuerdo del arreglo entre GCM y Aris Gold y otros acuerdos, incluyendo los acuerdos de votación; la imposibilidad de lograr y sostener la construcción de las minas, la capacidad operacional y financiera; la capacidad del grupo combinado de obtener los beneficios anticipados y las sinergias de la Transacción y el momento en que ello ocurra; el momento de inicio y culminación de las actividades de construcción, la primera producción y las ventas, de ser posible; los impactos de una perfil de riesgo cambiante y la posible sujeción a una revisión de la calificación financiera, que podría generar una reducción de la calificación o la asignación de una perspectiva negativa al grupo combinado o a una porción del mismo; la política de dividendos del grupo combinado; la exposición potencial a inestabilidad política, económica o social relacionada con las operaciones internacionales del grupo combinado; las consecuencias de no completar la Transacción, incluyendo la volatilidad del precio de las acciones de GCM y Aris Gold, reacciones negativas de la comunidad de inversionistas y el pago obligatorio de ciertos costos relacionados con la Transacción; las acciones tomadas por las entidades de gobierno u otros que buscan prevenir o alterar los términos de la Transacción; pasivos no revelados ni identificados durante el proceso de due diligence; la precisión de la información financiera proforma del grupo combinado después de la Transacción; la interpretación de la Transacción por las autoridades tributarias; el éxito de la integración de los negocios; el enfoque del tiempo y atención de la gerencia a la Transacción y otras disrupciones que genera la Transacción; la capacidad del equipo gerencial de Aris Gold de integrar exitosamente las operaciones actuales, los riesgos relacionados con las operaciones internacionales; los riesgos relacionados con las condiciones económicas generales; la incertidumbre relacionada con las operaciones durante la pandemia del COVID-19, los resultados reales de las actividades de exploración actuales, la disponibilidad de activos de calidad que agreguen escala, diversificación y complementen la trayectoria de crecimiento de Aris Gold; los cambios de los parámetros del proyecto a medida que se precisen los planes; las fluctuaciones del precio de los metales incluyendo el oro; la capacidad de convertir los recursos minerales en reservas minerales; las fluctuaciones de las tasas de cambio de moneda extranjera, los aumentos del precio de mercado de los consumibles de minería, los riesgos asociados con la tenencia de instrumentos derivados (tal como riesgo crediticio, riesgo de liquidez del mercado y el riesgo mark-to-market), las posibles variaciones de las reservas minerales, el tenor o tasas de recuperación; fallas de planta, equipos o procesos que impiden operar como se anticipa; los cambios de la legislación nacional y local, impositiva, controles, regulaciones y los eventos políticos o económicos en Canadá, Colombia o Guyana, y los riesgos de la industria minera incluyendo entre otros accidentes y las operaciones, disputas laborales, disputas sobre título, reclamos y limitaciones con respecto a la cobertura de seguros; retrasos en la obtención de las aprobaciones gubernamentales, incluyendo la obtención de las licencias ambientales y demás licencias requeridas; la culminación de las actividades de desarrollo o construcción; y los factores discutidos en la sección titulada "Factores de Riesgo" en el más reciente AIF de GCM disponible en SEDAR en
www.sedar.com y en la sección "Factores de Riesgo" del más reciente AIF de Aris Gold en SEDAR en
www.sedar.com.
Aunque GCM y Aris Gold intentaron identificar los factores más importantes que pudiesen causar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos incluidos en la información prospectiva y en las declaraciones prospectivas, podrían existir otros factores que generen que los resultados no sean los que se anticiparon, estimaron o buscaron. No puede garantizarse que se comprobará la precisión de dicha información o declaraciones, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir significativamente de aquellos anticipados en dicha información o declaraciones. GCM y Aris Gold revelaron y continuarán revelando en su Informe de Gestión de la Gerencia y demás documentos radicados en registros públicos, los cambios a los factores o supuestos significativos subyacentes de la información y las declaraciones prospectivas y la validez de la información, en el periodo en que ocurran los cambios. La información y declaraciones prospectivas se hacen a la fecha del presente comunicado y GCM y Aris Gold renuncian a cualquier obligación de actualizar dichos factores o de anunciar públicamente el resulta de cualquier revisión de las declaraciones prospectivas o de la información prospectiva contenida en el presente comunicado para reflejar los resultados futuros. En virtud de ello, los lectores no deberían confiar indebidamente en las información y declaraciones prospectivas
Aunque Aris Gold cree que la información suministrada por GCM para ser incluida en el presente comunicado de prensa es confiable, Aris Gold no ha verificado la misma de forma independente y no puede garantizar de forma alguna su precisión, vigencia, confiabilidad o integridad. Aunque GCM cree que la información entregada por Aris Gold para su inclusión en el presente comunicado de prensa es confiable, GCM no ha verificado la misma de forma independente y no puede garantizar de forma alguna su precisión, vigencia, confiabilidad o integridad.
El presente anuncio no constituye una oferta de venta de títulos valores en los Estados Unidos y ninguno de los títulos valores a los cuales se hace referencia en el presente podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos salvo que sean registrados o estén exentos de registro según lo previsto en la Ley de Títulos Valores de los EE. UU. de 1933 y sus enmiendas (la "Ley de Títulos Valores ") y las reglas y regulaciones de la misma. Los títulos valores a los cuales se hace referencia en el presente no has sido registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores y no hay intención de registrarlos en los Estados Unidos o de llevar a cabo una oferta pública de títulos valores en los Estados Unidos.
